O papel do conselho na era da transformação

Durante décadas, o conselho de administração de boa parte das companhias brasileiras — abertas e fechadas — operou sob uma lógica de homologação: a diretoria executiva formulava a proposta, a apresentava já madura e o colegiado a validava em reunião breve, com registro em ata que raramente refletia dissenso substantivo. Esse modelo encontrava justificativa em um ambiente de negócios relativamente estável, com ciclos de decisão longos, tecnologia de mudança incremental e exposição regulatória previsível. A Lei das Sociedades por Ações, ao definir as competências privativas do conselho no artigo 142, sempre pressupôs um órgão colegiado ativo, mas a prática corporativa, sobretudo em empresas de capital concentrado, acomodou-se a um papel mais cerimonial do que decisório.

Esse acomodamento deixou de ser sustentável. A aceleração da transformação digital, a intensificação do escrutínio de investidores institucionais sobre práticas de governança, a ampliação da responsabilidade civil de administradores prevista no artigo 158 da Lei 6.404/1976 e a atuação mais assertiva da Comissão de Valores Mobiliários em processos sancionadores por falha de supervisão têm elevado o padrão de diligência exigível de um conselheiro. O conceito de "dever de diligência qualificada", hoje presente na doutrina societária brasileira, não se satisfaz com a presença física em reuniões trimestrais: exige compreensão de negócio, capacidade de questionamento técnico e disposição para registrar posição divergente quando ela existe.

A distinção entre supervisionar e gerir permanece central e frequentemente mal compreendida. Supervisão real não significa que o conselho se substitua à diretoria na condução operacional — isso configuraria desvio de função e, em situações extremas, corresponsabilização indevida. Significa, isso sim, que o colegiado conheça o negócio com profundidade suficiente para formular a pergunta incômoda antes que ela seja formulada pelo mercado, por um órgão regulador ou pela imprensa especializada. A literatura de governança corporativa da OCDE, em seus Princípios de Governança Corporativa revisados, é explícita ao afirmar que a eficácia do conselho se mede pela qualidade do questionamento crítico que ele impõe à gestão, não pela frequência de suas reuniões.

O primeiro deslocamento é temporal. Um conselho cuja pauta é dominada, reunião após reunião, pelo resultado trimestral corrente perde o único fórum institucional estruturado que a organização possui para deliberar sobre horizontes de três, cinco ou dez anos. Isso não significa ignorar o desempenho de curto prazo — a prestação de contas periódica é obrigação legal e prática de mercado consolidada —, mas reservar tempo qualificado, tipicamente em reuniões estratégicas dedicadas, para discutir cenários competitivos, tecnologias disruptivas, riscos climáticos de longo prazo e a sustentabilidade do modelo de negócio diante de mudanças estruturais de mercado.

O segundo deslocamento é informacional, e talvez seja o mais subestimado. Um conselheiro cuja única fonte de informação é o material preparado e curado pela própria diretoria executiva supervisiona a narrativa que lhe é apresentada, não necessariamente a realidade operacional da empresa. Acesso direto e sem intermediação da diretoria à auditoria interna, à área de compliance, ao ouvidor e a indicadores primários de operação — não apenas aos indicadores já processados e sintetizados para apresentação — é condição objetiva de independência informacional. Códigos de melhores práticas, como o do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, recomendam explicitamente que a auditoria interna se reporte funcionalmente ao comitê de auditoria e não exclusivamente ao diretor-presidente, justamente para preservar esse canal.

O terceiro deslocamento é de composição. Diversidade de trajetórias profissionais, formação técnica, gênico, geração e experiência setorial não é concessão simbólica a uma agenda de inclusão descolada de resultado — é mecanismo comprovado de redução de ponto cego coletivo. Conselhos homogêneos, compostos por pessoas com trajetórias e redes de relacionamento semelhantes, tendem a validar mutuamente premissas estratégicas sem submetê-las a teste real, fenômeno bem documentado na literatura sobre pensamento de grupo em órgãos colegiados de alta hierarquia. A regulamentação da B3 para o Novo Mercado já avançou em exigências mínimas de conselheiros independentes; a maturidade seguinte é qualificar essa independência para além do critério formal, avaliando também a diversidade cognitiva do colegiado.

Esses três deslocamentos não ocorrem por decreto interno nem por simples alteração do regimento do conselho. Eles dependem de uma mudança de expectativa por parte do acionista controlador ou do bloco de controle, que precisa aceitar — e em muitos casos, ativamente demandar — um conselho mais assertivo, mesmo quando isso implica maior atrito com a diretoria executiva ou questionamento de decisões historicamente tomadas sem escrutínio colegiado robusto.

A eficácia da supervisão do conselho depende diretamente da robustez dos comitês de apoio, em especial o comitê de auditoria, cuja composição, competências e poderes de investigação vêm sendo objeto de regulamentação crescente tanto pela Comissão de Valores Mobiliários quanto pela própria B3. O modelo de três linhas de defesa — gestão operacional, funções de risco e compliance, e auditoria interna independente —, consolidado pelo Instituto de Auditores Internos, só produz efeito de governança quando a terceira linha tem acesso direto ao comitê de auditoria e, por meio dele, ao conselho pleno, sem filtro da diretoria cujo desempenho está sendo, em última análise, auditado.

Empresas que atravessaram crises de governança de grande visibilidade no mercado brasileiro nas últimas duas décadas compartilham um padrão recorrente: o comitê de auditoria existia formalmente, mas operava com informação insuficiente, sem orçamento próprio para investigações independentes e sem poder efetivo de convocar auditoria externa especial quando indícios de irregularidade surgiam. A lição institucional é que a existência do órgão não substitui a avaliação periódica de sua efetividade real — quantas investigações ele efetivamente conduziu, quantas recomendações resultaram em mudança de prática e qual foi o tempo médio de resposta a alertas recebidos.

A relação entre o comitê de auditoria e os auditores externos independentes também merece atenção redobrada em um contexto de rotatividade obrigatória de firmas de auditoria e de crescente complexidade das normas internacionais de relatório financeiro, as IFRS, adotadas no Brasil por meio dos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Reuniões executivas entre o comitê e os auditores, sem a presença da diretoria financeira, permanecem prática pouco disseminada fora das companhias de maior porte, mas são precisamente o mecanismo que permite captar reservas técnicas dos auditores que, por razões de relacionamento comercial, poderiam não ser expressas com a mesma franqueza na presença da própria gestão.

Conselhos eficazes se autoavaliam com o mesmo rigor metodológico com que avaliam o desempenho do diretor-presidente. A avaliação anual, formal, individual e do colegiado como um todo — com instrumento estruturado, entrevistas conduzidas por facilitador externo independente e devolutiva que gere plano de desenvolvimento com prazo e consequência sobre a recomposição do órgão — é o que separa o conselho que efetivamente funciona daquele que apenas se reúne com regularidade calendárica. A ausência dessa disciplina é um dos achados mais recorrentes em diagnósticos de governança conduzidos em empresas familiares em processo de profissionalização e mesmo em companhias abertas de controle disperso.

A avaliação externa periódica, conduzida por terceiro independente sem vínculo comercial recorrente com a administração, tem a vantagem adicional de captar dinâmicas de poder informal dentro do colegiado que dificilmente emergem em autoavaliações internas — o conselheiro que domina a pauta por antiguidade, o presidente do conselho que filtra excessivamente a informação antes de submetê-la ao pleno, o membro tecnicamente qualificado cuja voz é sistematicamente relativizada por razões alheias ao mérito técnico. Identificar e nomear essas dinâmicas é condição necessária, ainda que não suficiente, para corrigi-las.

A consequência sobre a recomposição é o elo frequentemente ausente. Avaliações que geram diagnóstico detalhado, mas nenhuma mudança de composição, prática ou processo decisório ao longo de ciclos sucessivos, sinalizam ao próprio mercado — e sobretudo aos investidores institucionais que hoje publicam políticas de voto em assembleia vinculadas a critérios de governança — que a avaliação é ritual e não instrumento de melhoria contínua.

O modelo brasileiro de conselho de administração, historicamente influenciado pela tradição jurídica continental europeia, convive hoje com pressão de convergência para práticas de mercados anglo-saxões, sobretudo por força da presença crescente de investidores institucionais internacionais no capital de companhias abertas nacionais. Códigos como o UK Corporate Governance Code, do Reino Unido, e as diretrizes da Securities and Exchange Commission nos Estados Unidos, avançaram mais rapidamente do que a regulamentação brasileira em temas como separação obrigatória entre presidência do conselho e diretoria-executiva, avaliação externa obrigatória e divulgação pública detalhada de matriz de competências dos conselheiros.

A Comissão de Valores Mobiliários, por meio de suas normas sobre divulgação de informações periódicas e eventuais, tem ampliado progressivamente as exigências de transparência sobre a governança das companhias listadas, seguindo lógica de convergência com padrões internacionais de divulgação, ainda que em ritmo mais gradual do que jurisdições comparáveis. Essa convergência regulatória tende a se acelerar à medida que companhias brasileiras buscam acesso a capital internacional e precisam atender a critérios de elegibilidade de fundos que condicionam investimento a padrões mínimos de governança, aproximando-se de práticas já consolidadas em mercados desenvolvidos.

Ainda assim, é importante reconhecer que convergência não significa transplante acrítico de modelo. A estrutura de propriedade concentrada, característica marcante do mercado de capitais brasileiro mesmo entre companhias listadas, impõe desafios específicos de governança — como o tratamento de transações entre partes relacionadas e a proteção de acionistas minoritários — que exigem adaptação e não simples importação de práticas desenhadas para mercados de capital pulverizado.

Os próximos ciclos de governança corporativa no Brasil deverão incorporar duas frentes de supervisão ainda incipientes na prática da maioria dos conselhos: a supervisão de sistemas de inteligência artificial utilizados em decisões de crédito, precificação, recrutamento e relacionamento com cliente, e a supervisão de risco climático físico e de transição, hoje frequentemente delegada de forma isolada a comitês de sustentabilidade sem integração com o comitê de riscos corporativos. Ambas as frentes compartilham uma característica comum: exigem que o conselho desenvolva capacidade técnica de questionamento sobre temas historicamente considerados de competência exclusivamente operacional.

A expectativa regulatória internacional em torno de divulgação de riscos relacionados à sustentabilidade, consolidada pelas normas do International Sustainability Standards Board, deverá pressionar conselhos brasileiros a assumir responsabilidade explícita de supervisão sobre a qualidade e a integridade das informações climáticas divulgadas ao mercado, de forma equivalente à responsabilidade já exercida sobre demonstrações financeiras. Esse movimento tende a se acelerar à medida que reguladores brasileiros avancem na adoção formal de padrões alinhados às diretrizes internacionais.

O conselho que se prepara para esse horizonte não é aquele que cria comitês adicionais sem repensar sua própria arquitetura de informação e de tempo dedicado a cada tema. É aquele que revisita, com honestidade, se a estrutura atual — composição, pauta, fluxo de informação e mecanismos de avaliação — ainda corresponde à complexidade real do negócio que supervisiona, ou se opera, ainda hoje, sob premissas desenhadas para um ambiente competitivo que já não existe.